Hexicon offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt i samband med listning pÄ Nasdaq First North Premier Growth Market
EJ FĂR OFFENTLIGGĂRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DĂR OFFENTLIGGĂRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLĂ TEN ELLER KRĂVA REGISTRERING ELLER ANDRA Ă TGĂRDER.
Hexicon AB (publ) (âHexiconâ eller âBolagetâ), en utvecklare av flytande vindkraftsparker och som har en egen teknologi för flytande plattformar för tvĂ„ turbiner, offentliggjorde den 4 juni 2021 avsikten att genomföra ett erbjudande av aktier till allmĂ€nheten i Sverige och till kvalificerad investerare i Sverige och internationellt (âErbjudandetâ) samt en notering av Bolagets aktier pĂ„ Nasdaq First North Premier Growth Market. Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprĂ€ttat ett prospekt som idag har godkĂ€nts av Finansinspektionen och offentliggjorts pĂ„ Bolagets hemsida. Handel i Bolagets aktier förvĂ€ntas pĂ„börjas den 18 juni 2021.
Erbjudandet i sammandrag:
- Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmÀnheten i Sverige.
- Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 3,00 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvÀrde pÄ Bolagets aktier om cirka 788 MSEK före Erbjudandet.
- Erbjudandet innefattar en nyemission av aktier som vÀntas tillföra Bolaget cirka 300 MSEK, före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
- För att tĂ€cka en möjlig övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget, pĂ„ begĂ€ran av Joint Bookrunners, Ă„tagit sig att emittera ytterligare aktier, motsvarande totalt högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (âĂvertilldelningsoptionenâ).
- Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, samt att Ăvertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgĂ„r vĂ€rdet av Erbjudandet till cirka 345 MSEK.
- Inför Erbjudandet har nya investerare, befintliga aktieĂ€gare, ledande befattningshavare och styrelseledamöter (âAnkarinvesterarnaâ) framstĂ€llt intresseanmĂ€lningar om att förvĂ€rva aktier i Erbjudandet till ett vĂ€rde om totalt 220 MSEK, motsvarande cirka 64 procent av Erbjudandet (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, samt att Ăvertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Bland Ankarinvesterarna har styrelseledamöter anmĂ€lt intresse om totalt 23 MSEK, ledande befattningshavarna om totalt 5 MSEK, befintliga aktieĂ€gare om totalt 60 MSEK samt ett antal externa investerare uppgĂ„ende till totalt 132 MSEK.
- AnmÀlningsperioden för allmÀnheten i Sverige Àr frÄn den 11 juni till och med den 16 juni 2021 och anmÀlningsperioden för institutionella investerare Àr frÄn den 11 juni till och med den 17 juni 2021.
- BerĂ€knad första dag för handel i Hexicons aktier pĂ„ Nasdaq First North Premier Growth Market berĂ€knas till den 18 juni 2021. BerĂ€knad likviddag Ă€r den 22 juni 2021. Hexicons aktier kommer att handlas under kortnamnet âHEXIâ och med ISIN-kod SE0004898799.
- Ett prospekt med fullstÀndiga villkor för Erbjudandet har offentliggjorts pÄ Hexicons hemsida och pÄ Pareto Securities hemsida.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Mot bakgrund av att Hexicon nÀrmar sig kommersialisering med flera projekt i pipelinen, Àr vÀlfinansierat och att Bolaget Àr aktivt pÄ nyckelmarknader för havsbaserad vindkraft, anser Bolagets styrelse och ledning att det Àr en lÀmplig tidpunkt att bredda Hexicons Àgarbas och ansöka om listning pÄ Nasdaq First North Premier Growth Market. Hexicons styrelse och ledning Àr av uppfattningen att Erbjudandet tillsammans med en Àgarspridning av Bolagets aktier kommer att frÀmja Hexicons fortsatta tillvÀxt och utveckling, bland annat genom att bredda Bolagets finansieringsalternativ och ge tillgÄng till svenska och internationella kapitalmarknader.
Â
Bolaget avser att anvÀnda en del av nettoemissionslikviden till att tÀcka det kommande rörelsekapitalbehovet om 10 MSEK och resterande nettolikvid, i följande prioritetsordning och med ungefÀrliga procentandelar, för att finansiera (1) fortsatt projektutveckling och intrÀden pÄ nya marknader (40 procent), (2) produktutveckling (20 procent) och (3) teknisk verifiering (40 procent).
Â
Marcus Thor, VD, kommenterar:
âGenom listning av Hexicon pĂ„ Nasdaq First North Premier Growth Market tar vi nĂ€sta steg i vĂ„r utveckling. Vi Ă€r stolta över det stora intresse som redan nu visats för potentialen i vĂ„r affĂ€rsmodell och hur vi kan pĂ„skynda skiftet mot hĂ„llbar energiförsörjning genom flytande vindkraft. Jag och hela bolaget ser fram emot att bidra till klimatneutralitet i bĂ„de Sverige och internationellt och vĂ€lkomnar nya aktieĂ€gare pĂ„ den fortsatta resan.â
PreliminÀr tidsplan
AnmĂ€lningsperiod för allmĂ€nheten | 11 juni â 16 juni 2021 |
AnmĂ€lningsperiod för institutionella investerare | 11 juni â 17 juni 2021 |
Första handelsdag pÄ Nasdaq First North Premier Growth Market | 18 juni 2021 |
Likviddag | 22 juni 2021 |
Om Hexicon AB (publ)
Hexicon Àr en projektutvecklare av flytande vindkraftsparker och utvecklar en egen teknologi för flytande plattformar för tvÄ turbiner. Bolaget har under de senaste Ären etablerat en marknadsposition pÄ nyckelmarknader sÄ som Sydkorea, Skottland, Sverige, Spanien, Sydafrika och Irland. I takt med det ökande energibehovet vÀrlden över Àr Hexicon sÄledes vÀl positionerat för att genom Bolagets tjÀnster bidra till en hÄllbar elförsörjning och dÀrmed kunna vara delaktiga i den globala utvecklingen av havsbaserad förnybar energi.
Â
Prospekt och anmÀlningssedlar
Ett prospekt med Erbjudandets fullstĂ€ndiga villkor och anvisningar har offentliggjorts pĂ„ Hexicons hemsida (www.hexicon.eu) och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com). AnmĂ€lningssedel finns tillgĂ€nglig pĂ„ Pareto Securities hemsida. AnmĂ€lan kan Ă€ven göras pĂ„ Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).Â
Â
RĂ„dgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och SpareBank 1 Markets AS Àr Joint Bookrunner i Erbjudandet. Setterwalls AdvokatbyrÄ AB agerar legal rÄdgivare till Bolaget och Pareto Securities AB i samband med Erbjudandet och den planerade listningen pÄ Nasdaq First North Premier Growth Market. Avanza Bank AB (publ) Àr Retail Manager.
Â
För ytterligare information, kontakta:
Marcus Thor, VD Hexicon
Telefon: +46 739 244 493
E-post: marcus.thor@hexicon.eu
Â
Sebastian Robson, CFO Hexicon
Telefon: +46 704 418 448
E-post: sebastian.robson@hexicon.eu
Â
Viktig Information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sÀlja eller förvÀrva vÀrdepapper som emitterats av Hexicon AB i nÄgon jurisdiktion dÀr ett sÄdant erbjudande skulle vara olagligt.
Â
Detta meddelande lĂ€mnas inte, och fĂ„r inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller nĂ„gon annan jurisdiktion dĂ€r sĂ„dan spridning skulle vara otillĂ„ten eller krĂ€va registrering eller andra Ă„tgĂ€rder. De vĂ€rdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gĂ€llande United States Securities Act frĂ„n 1933 (âSecurities Actâ) och de fĂ„r dĂ€rför inte erbjudas eller sĂ€ljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag frĂ„n registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillĂ€mplig vĂ€rdepapperslagstiftning i delstater i USA. Hexicon avser inte att registrera nĂ„got erbjudande i USA eller att lĂ€mna nĂ„got offentligt erbjudande av vĂ€rdepapper i USA.
Â
Erbjudandet av vĂ€rdepapper som omnĂ€mns i detta meddelande lĂ€mnas genom det prospekt som idag publiceras pĂ„ Hexicon AB:s hemsida, www.hexicon.eu. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillĂ€mpliga implementeringsĂ„tgĂ€rder i nĂ„got medlemsland, âProspektförordningenâ). Investerare bör inte investera i de vĂ€rdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat Ă€n informationen i prospektet och potentiella investerare ska lĂ€sa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas sĂ„ att de fullt ut förstĂ„r de potentiella risker och fördelar som Ă€r förknippade med beslutet att investera i vĂ€rdepapperen. GodkĂ€nnande av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkĂ€nnande av de vĂ€rdepapper som omfattas av prospektet.
Â
I EES-medlemslĂ€nder, förutom Sverige (vardera en âRelevant Medlemsstatâ (inklusive, till undvikande av tvivel, Storbritannien under övergĂ„ngsperioden för Brexit) Ă€r detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sĂ„dan Relevant Medlemsstat pĂ„ det sĂ€tt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill sĂ€ga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sĂ„dan Relevant Medlemsstat.
Â
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gĂ€llande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (âOrdernâ) eller (ii) Ă€r subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sĂ„dana personer benĂ€mns tillsammans âRelevanta Personerâ). Personer som inte Ă€r Relevanta Personer fĂ„r inte agera pĂ„ eller förlita sig pĂ„ informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsĂ„tgĂ€rd som detta meddelande avser Ă€r enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande mĂ„ste sjĂ€lva sĂ€kerstĂ€lla att sĂ„dan spridning Ă€r tillĂ„ten.
Â
FramÄtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehĂ„lla vissa framĂ„triktade uttalanden. SĂ„dana uttalanden Ă€r alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehĂ„ller uttryck som âanserâ, âuppskattarâ, âförvĂ€ntarâ, âvĂ€ntarâ, âantarâ, âförutserâ, âavserâ, âkanâ, âfortsĂ€tterâ, âbörâ eller liknande. De framĂ„triktade uttalandena i detta meddelande Ă€r baserade pĂ„ olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras pĂ„ ytterligare antaganden. Ăven om Hexicon anser att dessa antaganden var rimliga nĂ€r de gjordes, Ă€r sĂ„dana framĂ„triktade uttalanden föremĂ„l för kĂ€nda och okĂ€nda risker, osĂ€kerheter och andra vĂ€sentliga faktorer som Ă€r svĂ„ra eller omöjliga att förutsĂ€ga och som ligger utanför Hexicons kontroll. SĂ„dana risker, osĂ€kerheter och vĂ€sentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika vĂ€sentligt frĂ„n de resultat som uttryckligen eller underförstĂ„tt anges i detta meddelande genom de framĂ„triktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framĂ„triktade uttalandena i detta meddelande gĂ€ller enbart per dagen för detta meddelande och kan förĂ€ndras utan att det meddelas.
Â
StabiliseringsÄtgÀrder
I samband med erbjudande eller försÀljningen av vÀrdepapper som refereras till i detta meddelande sÄ kan av Hexicon engagerade finansiella rÄdgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av vÀrdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen pÄ vÀrdepappren till en högre nivÄ Àn vad som annars skulle rÄda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rÄdgivare i förenlighet med alla tillÀmpliga lagar och regler.
Â
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som Ă„terfinns i: (a) Europaparlamentets och rĂ„dets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (âMiFID IIâ); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeĂ„tgĂ€rder (tillsammans âProduktstyrningskraven i MiFID IIâ) samt för att friskriva sig frĂ„n allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som nĂ„gon âtillverkareâ (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremĂ„l för en produktgodkĂ€nnandeprocess, som har faststĂ€llt att dessa aktier Ă€r: (i) lĂ€mpliga för en mĂ„lmarknad bestĂ„ende av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, sĂ„som definierat i MiFID II; och (ii) lĂ€mpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillĂ„ts enligt MiFID II (âMĂ„lmarknadsbedömningenâ).
Â
Oaktat MÄlmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset pÄ Hexicons vÀrdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Hexicons vÀrdepapper inte Àr förenade med nÄgon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Hexicons vÀrdepapper endast Àr lÀmplig för investerare som inte Àr i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjÀlp av lÀmplig finansiell eller annan rÄdgivare) Àr kapabla att utvÀrdera fördelarna och riskerna med en sÄdan investering och som har tillrÀckliga resurser för att bÀra de förluster som en sÄdan investering kan resultera i. MÄlmarknadsbedömningen pÄverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försÀljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.
Â
MÄlmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstÄnd, inte (a) en ÀndamÄlsenlighets- eller lÀmplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till nÄgon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvÀrva, eller vidta nÄgon annan ÄtgÀrd avseende Hexicon ABs vÀrdepapper.
Varje distributör Àr ansvarig för att genomföra sin egen MÄlmarknadsbedömning avseende Hexicons vÀrdepapper samt för att besluta om lÀmpliga distributionskanaler.